Rada Ministrów 9 czerwca 2026 r. przyjęła projekt ustawy, który ma poprawić równowagę płci w organach spółek publicznych z siedzibą w Polsce. Projekt wdraża do prawa krajowego unijną dyrektywę 2022/2381 i wprowadza próg co najmniej 33% udziału płci niedostatecznie reprezentowanej w zarządach i radach nadzorczych największych spółek giełdowych. Poniżej wyjaśniamy, kogo obejmą przepisy, jakie obowiązki nakładają — w tym na cudzoziemców zasiadających we władzach spółek — oraz oceniamy ryzyko związane z nowymi regułami.
1. Czego dotyczy projekt i jaka jest podstawa prawna
Projekt przyjęty przez Radę Ministrów 9 czerwca 2026 r. wdraża do polskiego porządku prawnego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2381 z dnia 23 listopada 2022 r. w sprawie poprawy równowagi płci wśród dyrektorów spółek giełdowych oraz powiązanych środków (tzw. inicjatywa „Women on Boards"). Według komunikatu Ministerstwa Sprawiedliwości zmiany mają zwiększyć udział kobiet i mężczyzn w procesach decyzyjnych największych firm notowanych na giełdzie poprzez przejrzyste zasady wyboru członków zarządów i rad nadzorczych.
Nowelizacja ma zmienić m.in. ustawę o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także ustawę o wdrożeniu niektórych przepisów Unii Europejskiej w zakresie równego traktowania. Sednem regulacji jest cel, aby co najmniej jedna trzecia (33%) stanowisk w zarządach i radach nadzorczych dużych spółek giełdowych była zajmowana przez osoby z płci niedostatecznie reprezentowanej.
2. Kogo obejmą nowe przepisy
Regulacja nie dotyczy wszystkich spółek. Zgodnie z komunikatem Ministerstwa Sprawiedliwości nowe przepisy obejmą duże spółki giełdowe, które łącznie:
- zatrudniają co najmniej 250 pracowników, oraz
- osiągają roczny obrót powyżej 50 mln euro lub mają całkowity bilans roczny przekraczający 43 mln euro.
Mikro-, małe i średnie przedsiębiorstwa (MŚP) pozostaną poza zakresem regulacji. Z medialnych szacunków wynika, że przepisy dotkną około 200 podmiotów — tę liczbę warto traktować jako orientacyjną i zweryfikować w ocenie skutków regulacji dołączonej do projektu.
3. Kluczowe obowiązki spółek i możliwe warianty działania
Projekt nakłada na objęte nim spółki kilka współzależnych obowiązków. Poniżej omawiamy je wraz z możliwymi wariantami dostosowania — ostateczny kształt zależy od brzmienia ustawy uchwalonej przez Sejm i Senat.
Docelowy udział płci niedostatecznie reprezentowanej
Spółka musi dążyć do co najmniej 33% udziału płci niedostatecznie reprezentowanej w organach. W praktyce oznacza to dwa główne warianty realizacji: stopniowe uzupełnianie składu przy naturalnej rotacji kadencji albo aktywne planowanie sukcesji i budowanie listy kandydatów z wyprzedzeniem, tak aby cel osiągnąć bez zakłóceń w obsadzie organów.
Przejrzyste i niedyskryminacyjne procedury wyboru
Spółki mają stosować jasne i neutralne kryteria wyboru kandydatów. Gdy dwoje lub więcej kandydatów ma porównywalne kwalifikacje, pierwszeństwo przysługuje osobie z płci niedostatecznie reprezentowanej — chyba że obiektywne kryteria przemawiają za kandydatem płci przeciwnej. To rozwiązanie wymaga udokumentowania procesu rekrutacji, aby w razie sporu spółka mogła wykazać obiektywność decyzji.
Polityka równowagi płci oraz sprawozdawczość
Walne zgromadzenie akcjonariuszy będzie musiało przyjąć — w drodze uchwały — politykę równowagi płci, a zarząd corocznie sporządzać i publikować raport o udziale kobiet i mężczyzn w organach oraz o podjętych środkach. Wariantowo spółki mogą zintegrować tę sprawozdawczość z istniejącym raportowaniem niefinansowym/ESG albo prowadzić ją jako odrębny dokument.
4. Ocena ryzyka i status legislacyjny
Na dzień publikacji tego materiału mamy do czynienia z projektem — dokumentem przyjętym przez Radę Ministrów 9 czerwca 2026 r., który przed wejściem w życie musi jeszcze przejść ścieżkę parlamentarną (Sejm, Senat) i zostać podpisany przez Prezydenta. Oznacza to, że szczegółowe rozwiązania, progi i sankcje mogą jeszcze ulec zmianie. Ustawa ma wejść w życie po upływie 14 dni od ogłoszenia w Dzienniku Ustaw. Terminy dostosowania oraz ewentualne okresy przejściowe należy zweryfikować w ostatecznym tekście ustawy.
Główne ryzyka praktyczne to: kary finansowe do 500 000 zł, roszczenia odszkodowawcze pominiętych kandydatów oraz ryzyko reputacyjne w razie braku wymaganej sprawozdawczości. Rekomendujemy, aby spółki potencjalnie objęte regulacją już teraz przeanalizowały skład organów i procedury nominacyjne, a cudzoziemcy zasiadający we władzach lub kandydujący do nich skonsultowali swój status i dokumentację z prawnikiem. Z uwagi na etap prac legislacyjnych każdą decyzję warto opierać na aktualnym brzmieniu projektu, a docelowo — uchwalonej ustawy.
Zasiadasz we władzach spółki lub kandydujesz do jej organów?
Sprawdzimy, czy Twoja spółka podlega nowym obowiązkom, przygotujemy politykę równowagi płci i procedury nominacyjne oraz zadbamy o ochronę statusu pobytowego cudzoziemców we władzach spółki.
Umów bezpłatną konsultacjęNota prawna: artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. Stan prawny: lipiec 2026 — omawiany akt jest projektem ustawy przyjętym przez Radę Ministrów 9 czerwca 2026 r., przed uchwaleniem przez parlament. Każda sprawa jest inna — przed podjęciem decyzji skonsultuj się z prawnikiem. Administrator danych: Dariusz Włodarczyk Kancelaria TRC.
Źródła: dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2381 z dnia 23 listopada 2022 r. w sprawie poprawy równowagi płci wśród dyrektorów spółek giełdowych; komunikat Ministerstwa Sprawiedliwości „Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy o poprawie równowagi płci w spółkach publicznych", 9 czerwca 2026 r. — gov.pl/web/sprawiedliwosc. Powyższe omówienie ma charakter własny; przytoczone przepisy i progi warto zweryfikować w aktualnym tekście projektu oraz uchwalonej ustawy przed podjęciem działań.