Equilibrio de género en los órganos de las sociedades cotizadas: ¿qué prevé el proyecto de ley del Gobierno?

El 9 de junio de 2026 el Consejo de Ministros adoptó un proyecto de ley destinado a mejorar el equilibrio de género en los órganos de las sociedades cotizadas con sede en Polonia. El proyecto transpone al Derecho nacional la Directiva de la UE 2022/2381 e introduce un umbral de al menos el 33% de representación del sexo infrarrepresentado en los consejos de administración y de vigilancia de las mayores sociedades cotizadas. A continuación explicamos a quién afectarán las normas, qué obligaciones imponen —también a los extranjeros que forman parte de los órganos de la sociedad— y evaluamos los riesgos vinculados a las nuevas reglas.

1. De qué trata el proyecto y cuál es su base jurídica

El proyecto adoptado por el Consejo de Ministros el 9 de junio de 2026 transpone al ordenamiento jurídico polaco la Directiva (UE) 2022/2381 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de noviembre de 2022, relativa a un mejor equilibrio de género entre los administradores de las sociedades cotizadas y a medidas conexas (la iniciativa "Women on Boards"). Según el Ministerio de Justicia, los cambios pretenden aumentar la participación de mujeres y hombres en la toma de decisiones de las mayores empresas cotizadas mediante normas transparentes de selección de los miembros de los consejos de administración y de vigilancia.

La reforma modificará, entre otras, la Ley sobre la oferta pública y las condiciones de introducción de instrumentos financieros a un sistema organizado de negociación y sobre las sociedades cotizadas, así como la Ley de aplicación de determinadas disposiciones de la UE en materia de igualdad de trato. El núcleo de la regulación es el objetivo de que al menos un tercio (33%) de los puestos en los consejos de administración y de vigilancia de las grandes sociedades cotizadas estén ocupados por personas del sexo infrarrepresentado.

2. A quién afectarán las nuevas normas

La regulación no afecta a todas las sociedades. Según el Ministerio de Justicia, las nuevas normas abarcarán a las grandes sociedades cotizadas que, de forma conjunta:

• emplean al menos 250 trabajadores, y
• alcanzan un volumen de negocios anual superior a 50 millones de euros o tienen un balance anual total que supera los 43 millones de euros.

Las microempresas y las pequeñas y medianas empresas (pymes) quedarán fuera del ámbito de la regulación. Según estimaciones de los medios, las normas afectarán a unos 200 sujetos —cifra que conviene tratar como orientativa y verificar en la evaluación de impacto normativo adjunta al proyecto.

3. Principales obligaciones de las sociedades y posibles vías de actuación

El proyecto impone a las sociedades afectadas varias obligaciones interrelacionadas. A continuación las analizamos junto con posibles formas de adaptación; la forma final dependerá del texto de la ley aprobada por el Sejm y el Senado.

Cuota objetivo del sexo infrarrepresentado

La sociedad debe aspirar a una cuota de al menos el 33% del sexo infrarrepresentado en sus órganos. En la práctica, esto supone dos vías principales: completar la composición de forma gradual mediante la rotación natural de los mandatos, o planificar activamente la sucesión y elaborar con antelación una lista de candidatos, de modo que el objetivo se alcance sin perturbar la composición de los órganos.

Procedimientos de selección transparentes y no discriminatorios

Las sociedades deben aplicar criterios claros y neutrales para la selección de candidatos. Cuando dos o más candidatos tengan cualificaciones comparables, la prioridad corresponde a la persona del sexo infrarrepresentado, salvo que criterios objetivos favorezcan al candidato del sexo contrario. Esta solución exige documentar el proceso de selección para que, en caso de litigio, la sociedad pueda demostrar la objetividad de su decisión.

Política de equilibrio de género y presentación de informes

La junta general de accionistas deberá adoptar —mediante acuerdo— una política de equilibrio de género, y el consejo de administración deberá elaborar y publicar cada año un informe sobre la participación de mujeres y hombres en los órganos y sobre las medidas adoptadas. Como opción, las sociedades pueden integrar esta información en su reporte no financiero/ESG existente o mantenerla como documento independiente.

4. Evaluación de riesgos y estado legislativo

En la fecha de publicación de este material se trata de un proyecto, un documento adoptado por el Consejo de Ministros el 9 de junio de 2026 que, antes de entrar en vigor, debe superar aún la tramitación parlamentaria (Sejm, Senado) y ser firmado por el Presidente. Esto significa que las soluciones concretas, los umbrales y las sanciones aún pueden cambiar. La ley entrará en vigor a los 14 días de su publicación en el Boletín de Leyes. Los plazos de adaptación y los eventuales períodos transitorios deben verificarse en el texto definitivo de la ley.

Los principales riesgos prácticos son: sanciones económicas de hasta 500 000 PLN, reclamaciones de indemnización de los candidatos descartados y riesgo reputacional en caso de falta de la información exigida. Recomendamos que las sociedades potencialmente afectadas analicen ya la composición de sus órganos y sus procedimientos de nombramiento, y que los extranjeros que integran los órganos de gobierno o se presentan a ellos consulten su situación y documentación con un abogado. Dada la fase de la tramitación, toda decisión debe basarse en el texto vigente del proyecto y, en última instancia, de la ley aprobada.