Équilibre entre les femmes et les hommes dans les organes des sociétés cotées — que prévoit le projet de loi du gouvernement ?

Le 9 juin 2026, le Conseil des ministres a adopté un projet de loi destiné à améliorer l'équilibre entre les femmes et les hommes dans les organes des sociétés cotées établies en Pologne. Le projet transpose en droit national la directive UE 2022/2381 et introduit un seuil d'au moins 33 % de représentation du sexe sous-représenté au sein des conseils d'administration et de surveillance des plus grandes sociétés cotées. Nous expliquons ci-dessous qui sera concerné, quelles obligations en découlent — y compris pour les étrangers siégeant dans les organes de la société — et nous évaluons les risques liés aux nouvelles règles.

1. Objet du projet et base juridique

Le projet adopté par le Conseil des ministres le 9 juin 2026 transpose dans l'ordre juridique polonais la directive (UE) 2022/2381 du Parlement européen et du Conseil du 23 novembre 2022 relative à un meilleur équilibre entre les femmes et les hommes parmi les administrateurs des sociétés cotées et à des mesures connexes (l'initiative « Women on Boards »). Selon le ministère de la Justice, ces changements visent à accroître la participation des femmes et des hommes aux décisions des plus grandes entreprises cotées grâce à des règles transparentes de sélection des membres des conseils d'administration et de surveillance.

La réforme modifiera notamment la loi sur l'offre publique et les conditions d'introduction d'instruments financiers sur un système organisé de négociation et sur les sociétés cotées, ainsi que la loi de mise en œuvre de certaines dispositions de l'UE en matière d'égalité de traitement. Le cœur du dispositif est l'objectif qu'au moins un tiers (33 %) des postes au sein des conseils d'administration et de surveillance des grandes sociétés cotées soient occupés par des personnes du sexe sous-représenté.

2. Qui seront concernés par les nouvelles règles

La réglementation ne concerne pas toutes les sociétés. Selon le ministère de la Justice, les nouvelles règles viseront les grandes sociétés cotées qui, cumulativement :

• emploient au moins 250 salariés, et
• réalisent un chiffre d'affaires annuel supérieur à 50 millions d'euros ou ont un total de bilan annuel dépassant 43 millions d'euros.

Les micro, petites et moyennes entreprises (PME) resteront hors du champ de la réglementation. Selon des estimations médiatiques, les règles concerneront environ 200 entités — ce chiffre est à considérer comme indicatif et à vérifier dans l'étude d'impact jointe au projet.

3. Principales obligations des sociétés et options possibles

Le projet impose aux sociétés concernées plusieurs obligations interdépendantes. Nous les examinons ci-dessous, ainsi que les moyens d'adaptation possibles — la forme définitive dépendra du texte de la loi adoptée par la Diète et le Sénat.

Part cible du sexe sous-représenté

La société doit viser une part d'au moins 33 % du sexe sous-représenté dans ses organes. En pratique, deux voies principales : compléter progressivement la composition au fil du renouvellement naturel des mandats, ou planifier activement la succession et constituer à l'avance une liste de candidats, afin d'atteindre l'objectif sans perturber la composition des organes.

Procédures de sélection transparentes et non discriminatoires

Les sociétés doivent appliquer des critères clairs et neutres de sélection des candidats. Lorsque deux candidats ou plus ont des qualifications comparables, la priorité revient à la personne du sexe sous-représenté — sauf si des critères objectifs favorisent le candidat du sexe opposé. Cette solution exige de documenter le processus de recrutement afin que, en cas de litige, la société puisse démontrer l'objectivité de sa décision.

Politique d'équilibre de genre et reporting

L'assemblée générale des actionnaires devra adopter — par résolution — une politique d'équilibre de genre, et le conseil d'administration devra établir et publier chaque année un rapport sur la participation des femmes et des hommes dans les organes et sur les mesures prises. En option, les sociétés peuvent intégrer ce reporting à leur reporting extra-financier/ESG existant ou le tenir comme document distinct.

4. Évaluation des risques et état législatif

À la date de publication de ce document, il s'agit d'un projet — un texte adopté par le Conseil des ministres le 9 juin 2026 qui, avant d'entrer en vigueur, doit encore suivre le parcours parlementaire (Diète, Sénat) et être signé par le Président. Les solutions détaillées, les seuils et les sanctions peuvent donc encore évoluer. La loi entrera en vigueur 14 jours après sa publication au Journal des lois. Les délais d'adaptation et d'éventuelles périodes transitoires sont à vérifier dans le texte définitif de la loi.

Les principaux risques pratiques sont : des sanctions financières pouvant atteindre 500 000 PLN, des demandes d'indemnisation de candidats écartés et un risque de réputation en cas d'absence du reporting requis. Nous recommandons aux sociétés potentiellement concernées d'analyser dès maintenant la composition de leurs organes et leurs procédures de nomination, et aux étrangers siégeant dans les organes de direction ou s'y portant candidats de faire examiner leur statut et leur documentation par un avocat. Compte tenu de l'état des travaux législatifs, toute décision doit se fonder sur le texte en vigueur du projet et, à terme, de la loi adoptée.